Акционерное общество дойтц акциенгезелльшафт германия

Как открыть свой бизнес в Германии. Консультация с юристом: Видео

Чем Германия так привлекательна для иностранных инвестиций и ведения бизнеса в целом?

  • Во-первых, гарантированным соблюдением законного порядка ведения бизнеса и тех прав, которые предоставлены иностранным предпринимателям немецким законодательством.
  • Во-вторых, открытием немецкого и в целом европейского рынка для сбыта производимых товаров и услуг.
  • В-третьих, действием национального режима для иностранных инвестиций (большинство льгот для немецких компаний распространяется и на иностранные) и отсутствием существенных ограничений для иностранного капитала.
  • В-четвертых, многообразием организационно-правовых форм для регистрации фирмы.

Иностранный инвестор может выбрать наиболее подходящую форму и вид предприятия. В ФРГ, в соответствии с Гражданским кодексом (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) действуют как индивидуальные предприятия, так и товарищества, формируемые на основе персонального и долевого участия. О них мы и поговорим ниже.

А тем, кого интересуют особенности ведения дела, рекомендуем обратиться к статье «Бизнес в Германии».

Одной из наиболее важных тем для будущих владельцев бизнеса является налогообложение. Налоги могут стать ключевым решающим фактором не только при выборе организационно-правовой формы, но и при принятии решения открыть бизнес. Так, в число основных налогов в ФРГ входят:

  • Корпоративный налог (Koerperschaftsteuer) или налог на прибыль организаций, уплачивается коммерческими обществами в едином размере 15,825%.
  • Промысловый налог (Gewerbesteuer) – местный налог с коммерческих организаций, взимаемый по ставке 14-17,15% от прибыли в зависимости от места расположения организации.
  • НДС (Mehrwertsteuer), который взимается со всех сделок, предусматривающих приобретение и поставку товаров и услуг на территории Германии, а также при ввозе товаров в ЕС. Общая ставка составляет 19%, однако для многих товаров предусмотрены пониженные ставки.
  • НДФЛ (Einkommnsteuer) – уплачивается физическими лицами, в том числе из доходов от коммерческой деятельности, рассчитывается по прогрессивной налоговой ставке, зависящей от суммы дохода.

Это, безусловно, далеко не все виды налогов. Больше о них можно узнать из материала «Налогообложение в Германии».

Многие, желая вести собственное дело в Германии, решаются на бизнес-иммиграцию. Тем более что для этого есть все юридические предпосылки: согласно § 21 Закона о проживании, занятости и интеграции иностранцев (Aufenthaltsgesetz, AufenthG), если иностранец желает заниматься предпринимательской деятельностью, в этих целях он может получить соответствующий вид на жительство в ФРГ.

Персональные общества (товарищества)

Акционерное общество дойтц акциенгезелльшафт германия

Капитальные общества (Kapitalgesellschaft) или, как их еще называют в ФРГ, корпорации, основываются на модели ассоциации или объединения капитала их создателей, преследующих, как правило, экономические цели.

Их деятельность регулируется вторым разделом третьей книги Торгового кодекса ФРГ (Handelsgesetzbuch, HGB). Согласно ей, все такие компании создаются с обязательным внесением уставного капитала (Stammkapital), то есть предусматривают долевое участие. При этом все они подлежат обязательному внесению в Торговый реестр Германии.

В соответствии с немецким законодательством, в ФРГ, в частности, могут быть образованы такие капитальные компании, как:

  • общества с ограниченной ответственностью – GmbH;
  • упрощенная форма ООО – mini-GmbH, UG;
  • акционерные общества – AG;
  • коммандитные товарищества в акциях – KGaA;
  • Европейское акционерное общество – SE.

Предлагаем разобраться с самыми распространенными организационно-правовыми формами подробнее.

Как и в России, немецкие общества с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), являются наиболее распространенной организационно-правовой формой для создания компании. На начало 2016 года в ФРГ существовало 1,15 млн ООО. Регулирование их деятельности в первую очередь осуществляется Законом об ООО (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG), а также параграфами 238-342a HGB.

Согласно им, ООО является индивидуальным юридическим лицом с собственным именем, обладает перечнем прав и отвечает по финансовым и иным обязательствам собственным имуществом.

GmbH может быть учреждено как одним, так и несколькими лицами, причем ими могут быть как физические, так и юридические лица. Более того, его учредителями могут быть даже иностранные организации.

Предельное количество создателей и участником законом не ограничено. Вся ответственность вкладчиков ограничивается стоимостью внесенных ими вкладов.

Минимальный Stammkapital – 25 000 €, как минимум половина из которого должна быть сформирована на момент подачи заявления о регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью

Больше об этом в статье «GmbH в Германии».

С 01.01.2008 в GmbHG были внесены существенные изменения. Был принят Закон о борьбе со злоупотреблениями и модернизации закона об ООО (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, MoMiG), которым в правовое поле ФРГ была введена некая упрощенная форма ООО – предпринимательская компания или Unterhmergesellschaft hneaftungsbeschränkt (UG). Возможность учреждения такого упрощенного ООО отражена в параграфе 5а GmbHG.

Ключевым отличием обычного общества от упрощенного является размер уставного капитала: для UG минимальный Stammkapital стартует от 1 €, в то время как для обычного ООО нужно минимум 25 000 €. Вторым упрощающим моментом, согласно п. 1а параграфа 2 GmbHG, является возможность создания UG по упрощенной процедуре (к слову, она предусмотрена и для GmbH).

Что же касается регистрации, то ее порядок изменений не претерпел. Так, для создания компании в форме UG необходимо проходить процедуру протоколирования, подавать заявку в суд, согласовывать название, наименование, виды хозяйственной деятельности и так далее.

Закон, к слову, вводит некоторые ограничения в части распределения между дольщиками полученной прибыли. Так, согласно п. 3 параграфа 5а GmbHG, UG должна формировать некий резервный фонд в размере 25% от чистой прибыли, уменьшенной на убыток. Эти средства увеличивают уставной капитал компании и могут быть израсходованы на минимальное количество целей, вроде компенсации дефицита или убытков, понесенных в прошлом году. Если в результате формирования такого фонда уставной капитал UG превысит 25 000 €, она должна быть преобразована в GmbH.

Еще одной формой капитальной компании является акционерное общество, именуемое в Германии как aktiengesellschaft (AG). Ее деятельность регулируется специальным законом об акционерных обществах (Aktiengesetz, AktG).

Как установлено параграфом 1 AktG, акционерные общества являются юридическими лицами, где ответственность акционеров по обязательствам АО определяется стоимостью и долей имеющихся у них акций.

Европейская компания

АО может быть образовано одним или несколькими участниками, которыми могут стать как граждане, так и организации.

Согласно параграфу 7 AktG, минимальная сумма Stammkapital составляет 50 тыс. евро. На момент регистрации денежный вклад в акции должен быть совершен минимум на 25%, а имущественный вклад и вклад в виде имущественных прав – в полном объеме.

Акционерные общества в Германии делят свой уставной капитал на акции, стоимость которых, если она установлена, согласно параграфу 8 AktG, не может быть меньше 1 €. Если она будет ниже, акции считаются недействительными.

Если акции не имеют номинальной стоимости и выражают лишь конкретную долю акционерного капитала, то процентная доля такого капитала, относящаяся к конкретной акции, не может быть меньше 1 €.

Выпущенные акции допущены к свободному обороту на рынке. Их выпуск и продажа позволяют привлекать инвестиции в компанию.

Гражданско-правовое общество в Германии

Руководство АG осуществляет правление, в которое входит один или несколько членов. Контроль над правлением, а также его назначение осуществляет наблюдательный совет, который формируется собранием акционеров; первый наблюдательный совет, согласно параграфу 30 AktG, формируется учредителями.

В наблюдательном совете должны быть председатель и как минимум один его заместитель. Учитывая все это, АG является формой, приемлемой для открытия крупного бизнеса, в противном случае расходы на его создание и содержание себя не оправдывают.

Коммандитное товарищество на акциях, именуемое как kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), является смешанной формой товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Согласно параграфу 278 AktG, оно является юридическим лицом, в состав которого входят 2 типа участников:

  • комплементеры – генеральные партнеры с неограниченной ответственностью, отвечающие перед кредиторами собственным имуществом;
  • коммандитисты – остальные акционеры, не несущие личной ответственности перед кредиторами KGaA и ограниченно отвечающие по его обязательствам лишь стоимостью своих акций.

Минимальный Stammkapital коммандитного товарищества на акциях, как и акционерного общества, составляет 50 тыс. евро. Однако он состоит из двух частей: вкладов генеральных и вкладов ограниченных партнеров. Стоит отметить, что генеральные партнеры, в отличие от коммандитистов, не обязаны участвовать в формировании уставного капитала.

Комплементеры обладают спектром полномочий, схожим с полномочиями правления в АО. Коммандитисты в свою очередь являются общим собранием, в котором комплементеры имеют право голоса, если они являются акционерами.

Для создания коммандитного товарищества на акциях необходимо как минимум 5 учредителей.

Из-за наличия личной ответственности KGaA не так сильно распространены в Германии, однако в силу повышенной кредитоспособности под личную ответственность генеральных партнеров эта форма приобретает все большую популярность.

Еще одна весьма перспективная форма регистрации предприятия – Европейское акционерное общество или Европейская компания, переводится как Societas Europaea (SE). Она учреждается в соответствии с Уставом Европейской компании, утвержденным постановлением Совета Европейского союза № 2157/2001 от 8.10.2001.

SE представляет собой некую универсальную форму организации бизнеса, которая может действовать на территории любой страны Евросоюза и для этого ей не нужно получение специального разрешения и предоставление национального режима. Устав содержит основные правила создания и действия SE, а также определяет аспекты, которые могут регулироваться законодательством каждой из стран.

SE является акционерным обществом с ограниченной ответственностью. Капитал компании делится на акции, стоимость которых – предел ответственности ее акционеров.

Согласно п. 2 ст. 4 Устава, акционерный капитал общества должен составлять не менее 120 тыс. евро, хотя национальным законодательством каждой страны данная планка может быть повышена.

Как предусмотрено ст. 15 Устава, учреждение SE осуществляется в соответствии с законодательством, применимым к публичным компаниям с ограниченной ответственностью в государстве, в котором оно учреждается. То есть создание Европейской компании возможно как в форме акционерного общества, так и в форме ООО. Так, учреждение SE возможно несколькими способами:

  • созданием главного АО или ООО;
  • созданием дочернего АО или ООО;
  • слиянием нескольких АО, если они имеют разные страны происхождения;
  • преобразованием обычного общества в европейскую компанию. Если оно более 2 лет имеет филиалы в других странах ЕС.

SE, регистрируемое на территории Германии, вносится в реестр юридических лиц ФРГ, а также может обладать смешанной организационно-правовой формой.

Персональными товариществами (Personengesellschaft) является некая специальная форма партнерства, в которой для достижения общих экономических целей могут объединяться два и более физических и юридических лиц. Персональное товарищество не является юрлицом, однако и без этого беспрепятственно приобретает права и обязанности.

Ведение бизнеса

Personengesellschaft имеет ограниченную правоспособность – оно является ассоциацией лиц, которые обладают полной правоспособностью. В подавляющем большинстве случаев ответственность товарищей не ограничивается лишь их вкладом и распространяется на все их имущество, хотя некоторые формы все же предусматривают ограничения.

Среди наиболее распространенных форм:

  • гражданско-правовое общество;
  • открытое торговое товарищество;
  • коммандитное товарищество;
  • коммандитное товарищество с комплиментером – юридическим лицом;
  • партнерская компания.

Рассмотрим каждую из них подробнее.

Гражданско-правовое общество или Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) является организационно-правовой формой партнерства двух и более физических лиц, желающих вести предпринимательскую деятельность. GbR считается самым распространенным персональным товариществом в Германии. Связано это с тем, что GbR характеризуется простотой регистрации и упрощенной бухгалтерской и налоговой отчетностью.

Частное предпринимательство

В Германии так же, как и в России, существует частное предпринимательство. Индивидуальный предприниматель (Einzelunternehmer) или предприятие выступает как форма организации, представленная одним физическим лицом, не являющимся представителем свободной профессии, от имени которого и ведется вся предпринимательская деятельность.

ИП, по сути, является простейшей формой организации бизнеса в ФРГ. При этом такое предприятие нельзя считать ни юридическим лицом, ни самостоятельной хозяйствующей единицей. Вся правоспособность еinzelunternehmer связана непосредственно с единственным его участником, поэтому он и несет всю ответственность.

Частное предприятие считается созданным с момента уведомления о его создании компетентного органа в регионе нахождения. Если ИП является торговцем, оно подлежит регистрации также в торговом реестре.

Формы собственности, доступные нерезидентам

Учитывая все вышесказанное, можем сделать очевидный вывод: инвестирование собственных средств в Германию для россиян и всех других, кто постоянно не проживает на ее территории, возможно лишь в форме создания компании – юридического лица. Таким образом, в число доступных форм организации входят:

  • ООО и его упрощенный вариант (GmbHб UG);
  • акционерное общество (AG);
  • европейская компания (SE).

Возможность открыть ИП в Германии для россиян, безусловно, существует, однако тогда они должны быть резидентами ФРГ, а для этого нужно постоянно проживать в стране или находиться в ней не менее 183 дней в году.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
ozerkivrn.ru