Корпоративные споры между участниками

Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры по праву считаются одними из самых сложных категорий в судебной практике. Так, согласно положениям Информационного письма Президиума ВАС РФ № 167 от 01.06.2014 года, корпоративные споры, связанные с открытием, реорганизацией и прекращением деятельности компании, относятся к особо сложным делам.

К разрешению корпоративного спора стоит тщательно подготовиться, изучив нормы материального и процессуального права, а также судебную практику по этому вопросу. Отразим некоторые важные моменты, связанные с разрешением в суде корпоративных споров.

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

Согласно ч. 1 ст. 33 АПК РФ корпоративные споры должны разрешаться арбитражными судами. Напомним, что с 01.09.2016 года при наличии третейского соглашения часть корпоративных споров могут быть решены в третейском суде. Согласно закону не подлежат передаче в третейский суд следующие виды корпоративных споров:

  • по организации ОС участников;
  • по работе нотариусов, удостоверяющих сделки с долями в уставном капитале ООО;
  • при оспаривании актов, содержащих норм права, решений и действий (бездействия) госорганов, чиновников, должностных лиц;
  • спор возник в отношении хозяйственного общества, имеющего значение для обороны государства;
  • по спорам, связанным с приобретением и выкупом размещенных акций;
  • по крупным сделкам АО;
  • по исключению участников компании.

Нередко арбитражный суд отказывается рассматривать корпоративный спор, полагая, что он относится к подведомственности судов общей юрисдикции. И, наоборот, суд по гражданским делам не принимает иск к производству, направляя заявителя в арбитраж.

Пример 1. Физическое лицо передало денежные средства компании, в которой оно является участником, по договору займа. А организация деньги не вернула. Участник компании (займодавец) обратился в суд по гражданским делам, но получил отказ. Суд обосновал прекращение производства по делу тем, что оно относится к корпоративному спору, и должно быть разрешено в арбитраже.

Вместе с тем, Верховный суд РФ в своем обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом ВС РФ от 13.04.2016 года, указал, что данное дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции, так как подобные дела не отнесены к категории корпоративных споров ст. 225.1 АПК РФ. Кроме того, судом было отмечено, что подобное дело относится к компетенции суда по гражданским делам, несмотря на то, что в качестве заимодавца выступает один из участников компании-заемщика.

Пример 2. Бывший участник компании обратился в суд общей юрисдикции с целью признать ничтожным договор купли-продажи объекта недвижимости. Истец сослался на тот, факт, что отчуждаемый объект недвижимости является единственным активом компании, который бы позволил удовлетворить его имущественные требования по выплате стоимости доли. А сразу после его выхода из состава организации была заключена сделка по продаже данного объекта недвижимости.

Но суд прекратил производство по делу, обосновав свое решение тем, что отношения между двумя компаниями – участниками сделки имеют экономический характер и поэтому требования о признании сделки между ними ничтожной должны рассматриваться в арбитраже.

Истцу пришлось дойти до Верховного суда, чтобы доказать, что его вопрос не относится к корпоративным спорам и должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции. ВС РФ в своем определении от 27.10.2015 года № 46-КГ15-21 указал, что согласно ч. 2 ст. 33 дела по иску учредителей о возмещении убытков компании рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений юридические лица, ИП или граждане.

В приведенном деле требования истца, уже не являющегося участником компании, имели целью защитить свои имущественные интересы как физического лица. ВС РФ указал, что необходимо было устанавливать, не то какой характер носили отношения между компаниями, заключившими сделку купли-продажи, а то имелся ли экономический характер у требований истца.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

От того, насколько правильно сформулированы исковые требования во многом зависит исход дела. Например, ФАС Центрального округа постановлением от 03.07.2014 года по делу № А36-6556/2012 отказал в удовлетворении кассационной жалобы организации, которая обратилась с иском к своему бывшему руководителю.

Суд указал, что ст. 225.1 АПК РФ не содержит указанных в иске способов защиты прав. Согласно нормам АПК РФ суд может признать незаконными действия, в том числе и должностных лиц. Вместе с тем, ответчик в рассматриваемый период руководителем – должностным лицом не являлся.

Также суд отметил, что регистрационных действий по заявлению ответчика, которые могли бы нарушить права истца, произведено не было. Соответственно факт признания исковых требований судом не приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

3. Директор перед увольнением сам себе выплатил зарплату и премию – компания доказала незаконность подобных действий. Незадолго до своего увольнения руководитель компании перечислил со счета компании на свой счет достаточно значительную сумму. Как он пояснил, что данные денежные средства были перечислены в счет заработной платы и премии.

Суд при этом указал, что директор в силу положений трудового законодательства не может самостоятельно производить денежные выплаты в счет зарплаты. Для этого требуется согласие работодателя, а по отношению к руководителю таковым выступает организация.

Также суд отклонил довод ответчика о том, что данный спор не может рассматриваться в арбитражном суде в силу того, что вытекает из трудовых правоотношений. При этом суд сослался на Постановление ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 года, согласно которому споры по искам о привлечении к ответственности руководящих или руководивших компанией лиц, в том числе и согласно нормам трудового законодательства, относятся к корпоративным спорам и рассматриваются арбитражными судами.

Корпоративные споры – это одна из наиболее часто возникающих проблем при ведении бизнеса. 

Порой участникам компании, акционерам сложно самостоятельно разрешить конфликтную ситуацию. Юристы нашей компании готовы оказать помощь не только на стадии судебного разбирательства, а также при досудебном урегулировании конфликта. Кроме того, вы сможете получить юридическую помощь, направленную на предотвращение корпоративных споров:

  • сопровождение сделок;
  • проведение собраний участников (акционеров) компании;
  • подготовка документов для создания, реорганизации или ликвидации организации;
  • разработка наиболее приемлемых для вас вариантов ведения бизнеса – выбор организационно-правовой формы компании, структура органов управления, соглашение о распределении прибыли и т.д.

Позвоните по телефону 8 (812) 642-01-11 и мы поможем разрешить корпоративный спор.

https://www.youtube.com/watch?v=https:Y9Y4ZAfgHRw

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации

    Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.

  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников

    Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».

  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью

    Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.

  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)

    Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Какие дела относятся к корпоративным спорам

Арбитражные суды согласно ст. 225.1 АПК РФ должны разрешать следующие корпоративные споры:

  • по открытия, реорганизации, прекращения деятельности компании;
  • по вопросам принадлежности акций, доли в уставном капитале, пая, установлении в отношении них обременений и реализации прав по ним;
  • по взысканию убытков нанесенных организации, а также признанию сделки, заключенной компанией недействительной. Иск в данном случае могут подать – учредитель, участник или член юридического лица;
  • об ответственности руководителей компании, представителей органов управления и контроля, а также по вопросу их избрания (назначения) или прекращения полномочий;
  • об эмиссии ценных бумаг;
  • споры, связанные с работой держателей реестра владельцев ценных бумаг по учету прав на акции или другие ценные бумаги;
  • по вопросу организации общего собрания участников компании;
  • по обжалованию решений, принятых органами управления компании;
  • споры, связанные с работой нотариусов по удостоверению сделок направленных на отчуждение (приобретение) долей в уставном капитале ООО.

Обратите внимание на то, что с 01.09.2016 года будет действовать новая редакция статьи 225.1 АПК РФ. Указанная статья закона дополнена положениями о возможности передачи корпоративного спора на разрешение третейскому суду. 

Для этого необходимо наличие ряда условий:

  • существование действующего арбитражного соглашения между участниками спора;
  • арбитражное соглашение для передачи корпоративного спора в третейский суд должно быть заключено не ранее 01.02.2017 года. Если данный документ будет подписан раньше указанной даты, то он будет считаться неисполнимым;
  • большинство корпоративных споров может быть передано на рассмотрение третейскому суду только, если третейское соглашение заключено между компанией, участниками компании и иными лицами, которые выступают в качестве ответчиков и истцов;
  • корпоративные споры могут разрешаться только тем третейским судом, который администрируется постоянно действующим арбитражным учреждением.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ.

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
ozerkivrn.ru