Обзор судебной практики по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве) || Признание сделки недействительной в рамках банкротства

Коллизия в праве

Практика рассмотрения подобных споров в соответствии с п.3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» складывалась в пределах установленных законом. Так, суды исследовали вопрос о понятии «сделка», правомочиях для обращения в суд с таким исковым заявлением, сроках обращения, понятии предпочтительности удовлетворения требований.

Но, решая поставленные вопросы, суды не сформировали единой практики. Значительное количество споров касалось оспаривания действий по прекращению обязательств. Довольно распространенная ситуация, когда должник, оценивая свое финансовое положение, начинает погашать задолженность перед самыми конфликтными кредиторами.

Возможно должник, преследует цель недопущения такого кредитора в процедуру банкротства и лишения его возможности влиять на управление компанией, или просто погашение долгов дружественным кредиторам. Обе ситуации имеют незаконный характер, что и предполагалось исправить, признав эти сделки недействительными.

Здесь также необходимо понимать, что речь идет именно об исполнении обязательств, а не их возникновении. Гражданский кодекс РФ предусматривает несколько способов прекращения обязательств, в число которых также входит исполнение. Если все остальные способы (новация, прощение долга, зачет и т.д.) единодушно признаются сделками, т.е.

действиями физических и юридических лиц, направленных на прекращение гражданских прав и обязанностей, то вопрос исполнения остается открытым до настоящего времени. С одной стороны, исполнение обязательства – это также действие, которое влечет прекращение гражданских прав и обязанностей, допустим исполнение договора и прекращение договорных обязательств.

Данная точка зрения подтверждена не только логическими доводами и нормами ГК РФ, но и судебной практикой. Например, Определением ВАС РФ от 24.06.2008г. №6076/08, рассмотрено заявление ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» о пересмотре решения арбитражных судов. ВАС РФ, рассмотрев указанное заявление установил, что арбитражными судами признаны недействительными сделки по удовлетворению требований банка путем осуществления расчетов несколькими платежами [7].

ВАС РФ при этом установил, что решения (постановления) арбитражных судов приняты надлежащим образом, и не подлежат изменению. Также ВАС РФ указал, что ссылка ответчика на то, что действия по погашению суммы долга по договору не могут рассматриваться в качестве сделок отклоняется, так как фактически оспариваемые действия направлены на прекращение обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Обзор судебной практики по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве) || Признание сделки недействительной в рамках банкротства

Таким образом, ВАС РФ разъяснил, что исполнение обязательства является сделкой. Данный тезис также подтверждает Определение ВАС РФ от 21.02.2008г. №2280/08, в соответствии с которыми рассмотрено заявление о признании недействительными сделок по передаче обществом элеватору пшеницы третьего класса [8].

В этом отношении ВАС РФ указал, что действия общества и элеватора, выразившиеся в передаче и принятии пшеницы, были направлены на прекращение обязанностей общества по договору, в связи с чем являются сделкой. Таким образом, ВАС РФ установил, что исполнение обязательства, предусмотренное договором, является отдельной сделкой, правовой результат которой направлен на прекращение обязательств.

Представленная судебная практика не единична, она неоднократно встречается, в том числе, в определениях ВАС РФ, Федеральных арбитражных судах округов. Однако в этом отношении также возникла дилемма, поскольку многие споры с требованием истца о признании недействительным перечисления денежных средств контрагенту недействительной сделкой не были удовлетворены.

В данном случае, суды руководствовались ст. 845, 863 ГК РФ, а также ФЗ «О банках и банковской деятельности», в соответствии с которыми платеж можно считать не самостоятельной сделкой, а банковской операцией [1]. Так, Определением ВАС РФ от 29.08.2007г. №10448/07 подтверждено, что исковые требования о признании сделки по погашению задолженности недействительной в порядке, предусмотренном п.3 ст.

103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не могут быть удовлетворены, поскольку перечисление денежных средств является банковской операцией [15]. Рассматривая данное мнение, можно выявить его недостатки. Следует разделять действия по прекращению обязательства и действия по перечислению денежных средств, совершенных в рамках договора расчетного счета.

В данном случае погашение обязательства по кредитному договору является сделкой, а не банковской операцией. Так, ст.5 ФЗ «О банках и банковской деятельности» предусматривает перечень банковских операций, в число которых также входит осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам.

Таким образом, закон предусматривает технический акт списания денежных средств со счета должника и корреспондирование их на счет получателя [16]. Следовательно, действия по перечислению денежных средств могут быть оспорены, но иск предъявляется плательщиком к банку, осуществляющему перевод. Но, как приведены ранее примеры, погашение обязательства может рассматриваться только как сделка, поскольку она влечет гражданско-правовой результат.

Банкротство предприятия

В
удовлетворении требования отказано.Позиция суда:Установив, что
обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке
и оставление предмета ипотеки ООО “РИФ” за собой произведено в
соответствии с условиями договора об ипотеке между залогодателем и
залогодержателем, дополнительного соглашения к нему и
требованиямиФедерального закона
от 16.07.

98 N 102-ФЗ “Об ипотеке (залоге недвижимости)”, и
отказывая в удовлетворении требований, суд дополнительно отметил,
что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет
должника, которые в силупункта 1
статьи 61.1 Закона о банкротствемогут быть признаны
недействительными по правиламглавы
III_1этогоЗакона,
могут относиться в том числе оставление за собой взыскателем в
исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем
предмета залога, при этом наличие вЗаконе о банкротствеспециальных
оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду
квалифицировать сделку, при совершении которой допущено
злоупотреблением правом, как ничтожную (статьи
10и168 ГК
РФ) (пункты
2,4
Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.

1.2. Постановление Арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 22.10.2014 по делу N
А46-6406/2013

В
удовлетворении требования отказано.Позиция суда:Установив из
материалов дела, что подписание акта приема-передачи имущества
состоялось при совершении исполнительных действий, суды трех
инстанций со ссылкой напункт 3
статьи 61_1 Закона о банкротствеуказали, что действия по
исполнению судебного акта (как сделка) могут быть оспорены только
по правиламглавы
III_1 Закона о банкротстве, а не по основаниям,
установленнымстатьей
64 Закона о банкротстве, регулирующей обязанности и
ограничения должника в процедуре наблюдения, в этой связи
оспариваемая сделка не может быть признана судом недействительной
по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Также суд признал
несостоятельным довод конкурсного управляющего ТСЖ “Альфа” о том,
что сделка подлежит признанию недействительной на основаниистатьи
64 Закона о банкротстве, поскольку действия по передаче
квартир были осуществлены во исполнение вступивших в законную силу
судебных актов, в связи с чем подлежали оспариванию по правиламглавы
III_1 Закона о банкротстве, поскольку суд не может по
собственной инициативе применять нормы названной главы, так как
требуется иной порядок доказывания обстоятельств оспоримости
сделок.

В
удовлетворении требования отказано.Позиция суда:Отметив, что нормапункта 3
статьи 61_1 Закона о банкротстве, наряду с оспариванием
гражданско-правовых сделок, позволяет оспаривать по правиламглавы
III_1 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”также и
действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей,
возникающих в соответствии с другими отраслями законодательства, в
том числе трудового, то есть вводит новый институт – признание
недействительными действий граждан и юридических лиц по исполнению
своих обязательств, при этом в соответствии с разъяснениями Пленума
ВАС РФ, содержащимися впункте 1
Постановления от 23.12.

2010 N 63 “О некоторых вопросах, связанных с
применением главы III_1 Федерального закона “О несостоятельности
(банкротстве)”, правилаглавы
III_1 Закона о банкротствемогут применяться к оспариванию
действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей,
возникающих в соответствии с различными отраслями законодательства
РФ, а применительно к трудовому законодательству – действий по
выплате заработной платы, в том числе премии, суд пришел к выводу о
том, что оспаривание действительности самого трудового
правоотношения, ранее возникшего на основании трудового
договора,главой
III_1 Закона о банкротствеи разъяснениями Пленума ВАС РФ не
предусмотрено, так как правовое регулирование трудовых
правоотношений осуществляется самостоятельной отраслью
законодательства – трудового права, не предусматривающего признание
трудового договора недействительным.

Коллизионная практика признания сделки должника недействительной в процедуре банкротства

1.4. Постановление
Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2014 N Ф05-14327/2011
по делу N А40-51217/2011Исковые
требования:Конкурсный управляющий
ООО “КОМПАНИЯ “ФИНАНССТРОЙИНВЕСТМЕНТ” (организации-должника)
обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой
действий должника по перечислению со своего расчетного счета
денежных средств в пользу компании “Андреас Софоклеус и Компания” и
о применении последствий ее недействительности в виде обязания
компании “Андреас Софоклеус и Компания” вернуть указанные денежные
средства в конкурсную массу должника, основывая свое заявление на
утверждении о том, что платеж является ничтожной сделкой в силу
статьи
168 ГК РФ, а также отвечает признакам недействительности,
предусмотренным пунктами
1 и 2 статьи
61_2 Закона о банкротстве, поскольку влечет причинение
существенного вреда имущественным правам и интересам других
кредиторов.

Несмотря на то, что позиция о том, что погашение обязательства является банковской операцией, не в полной мере соответствует действующему законодательству, суды также руководствовались этим методом решения подобных споров. Подобная судебная практика, в том числе Высшего арбитражного суда РФ также многочисленна. Именно по этой причине можно говорить о том, что высшие суды, вместо формирования единообразия практики допустили ее разногласие.

Вопрос о понятии сделки не исчерпывает все проблемные элементы данных споров, хотя, безусловно, является наиболее интересной и важной составляющей. Но суды, рассматривая споры о признании сделок, совершенных должником недействительными в течение шести месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом, также устанавливают лицо, которое может обратиться с исковым заявлением в суд. Так, п. 3 ст.

103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что с исковым заявлением о признании недействительной сделки должника может обратиться внешний управляющий и кредитор. Но указанные сделки могут быть оспорены и в процедуре конкурсного производства, что также предусмотрено ст. 129 Закона о банкротстве [2].

Однако эта норма является отсылочной, говоря о том, что конкурсный управляющий может оспорить сделки должника в соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Если ограничительно толковать данную норму, то в конкурсном производстве правом на оспаривание сделок должника обладает только конкурсный управляющий.

Обзор судебной практики по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве) || Признание сделки недействительной в рамках банкротства

Полномочия конкурсного кредитора в данном случае на подобные действия утрачиваются. Несмотря на такую коллизию, судебная практика выработала единое мнение по этому вопросу, разъяснив, что право на признание сделки должника в соответствии с п. 3 ст. 103 закона о банкротстве имеет не только конкурсный управляющий, но и кредитор.

Так, например, Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2005г. по делу №А66-5903/2005 установлено что ООО «Кристалл-2003» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к МУП Максатихинского района о признании недействительных сделок о зачете встречных однородных требований [9].

В данном случае суд на возражения ответчика об отсутствии права на подачу данного искового заявления указал, что наличие у конкурсного управляющего предусмотренного п.3 ст. 129 закона о банкротстве права предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 названного закона, не исключает возможности предъявления иска и кредитором в случаях, предусмотренных п.3 названной статьи.

Более того, Постановление Пленума ВАС РФ №32 от 30.04.2009г. разъяснил, что правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным п.3 и 4 ст. 103 закона о банкротстве в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и конкурсные кредиторы [5].В этой связи споры в отношении надлежащего истца по данному виду исков были прекращены.

Также нередко принципиальным вопросом при рассмотрении таких споров становится возможность признания недействительной сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Арбитражные суды при рассмотрении подобных дел сталкиваются с ситуациями, когда оспариваются сделки, не выходящие за пределы обычной деятельности юридического лица.

Например, поставка материалов, оказание услуг связи, купля-продажа материалов и другие договоры, соответствующие виду деятельности должника. По аналогии с корпоративным законодательством, некоторые судьи принимали решение в пользу действительности таких сделок. Например, по делу №А56-58113/2008 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области основанием для отказа в исковых требований указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, кроме того, подобных сделок совершено должником в данный период времени более двухсот.

Именно поэтому сделка не может быть признана недействительной на основании п.3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [11].Однако в этом отношении Постановлением Президиума ВАС РФ от 18.01.2005г. №11119/04 приведена подобная судебная практика к единому мнению – п.3 ст. 103 Закона о банкротстве распространяет свое действие и на сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности [14].

Таким образом, вопрос о признании недействительной сделки, совершенной должником в процессе обычной хозяйственной деятельности нашел решение в разъяснениях высших судов, и был решен в пользу возможности признания недействительными сделок, совершенных должником в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
ozerkivrn.ru